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成員
1.
委員會成員須由董事會從本公司非執行董事委任，及最少由三名成員組成，其大部分須為獨立非執行董事。法定人數為兩名成員。
2. 委員會主席須由董事會委任。
出席會議
3.
僅委員會成員有權出席會議。然而，董事總經理、財務總監、人力資源主管及外聘顧問等其他個別人士或會獲邀請出席全部或部分會議（如適合）。
會議次數
4. 每年最少舉行一次會議，並於委員會主席要求時於其他時間舉行。
權力
5.
委員會獲董事會授權就其有關其他執行董事薪酬之建議向本公司主席及／或董事總經理提出諮詢，並於認為需要時獲取專業意見。
6.
就其職責而言，委員會獲董事會授權可向本公司任何僱員要求任何所需資料，以及獲取任何外界法律或其他專業意見，費用由本公司承擔。
職責
7. 委員會的職責為﹕ (a)
就本公司董事及高級管理層之所有薪酬政策及架構以及就有關薪酬設定正式及具透明度之程序制訂政策向董事會提供建議；
附註 ：根據企業管治常規守則，「高級管理層」指本公司年報所提述之相同類別人士。
(b)獲授權釐定全體執行董事及高級管理層之具體薪酬方案，包括實物利益、退休金權利及賠償款項（當中包括喪失或終止職務或委任之任何應付賠償），及就非執行董事之薪酬向董事會提供建議。委員會應考慮之因素包括可資比較公司支付之薪金、董事投入之時間及職責、集團其他職位之聘用條件以及按表現釐訂薪酬是否恰宜等；
(c) 透過參照董事會不時議定之企業目標及宗旨，審批按表現釐定之薪酬；
(d)審批因喪失或終止職務或委任應付予執行董事及高級管理層之賠償，確保該等賠償乃按照有關合約條款釐定且屬公平，並不會對本公司構成過重負擔；
(e)審批因董事行為失當而遭撤職或罷免之賠償安排，確保該等安排乃按照有關合約條款釐定，而任何賠償款項屬合理及適當；
(f)確保董事或其任何聯繫人士不得自行釐定薪酬，而身為委員會成員之非執行董事薪酬應由委員會其他成員釐定；
(g)待獨立非執行董事批准向關連人士授出購股權後，審閱所有僱員購股權計劃之綱要，並決定關於計劃之一切事宜，特別包括以下各項：
| (i) |
制訂並向董事會提出有關本集團購股權計劃綱領或董事會政策之建議； |
| (ii) |
考慮其認為制訂政策所需之所有因素，確保本集團僱員獲提供適當獎勵，以鼓勵彼等提升表現，並以公平盡職之方式嘉許彼等個別僱員對本集團發展作出之貢獻； |
| (iii) |
考慮及議決根據本集團購股權計劃授出之所有購股權； |
| (iv) |
考慮任何有關購股權或行使之爭議及疑問； |
| (v) |
在有關購股權計劃規則所載規限下，對委員會認為需要或適宜而毋須取得股東批准之購股權計劃規則作出修訂或增項； |
| (vi) |
根據法規及市場發展以及本集團整體薪酬政策，持續審閱本集團之購股權計劃； |
(h) 每年審閱及留意本集團之薪酬趨勢；
(i) 監察本集團僱員福利架構之任何重大變動；及
(j)
專責制定甄選標準，甄選、委任及制定向委員會提供意見之薪酬顧問之職權範圍，另獲取其他公司有關薪酬之可靠最新資訊。委員會可全權委託編製任何有助委員會履行其職務之任何報告或調查。
匯報程序
8. 委員會須於每次會議後就其職責範圍內一切事宜向董事會匯報進度。
9.
委員會須就其任何需要採取行動或改善之豁免範疇向董事會作出其視為適當之建議。
10. 委員會會議記錄須由全體董事會成員傳閱。
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